ここでは、レポート／監査権についてご説明します。

実は、このお話が最もトラブルになるケースが多いです。

通常、ライセンシーはライセンスされた技術を使って商品を製造・販売後、
下記の項目についてライセンサーにレポートをするものです。

*****************************************
①売上高
②費用
③売上高−費用
④利益
⑤利益×ライセンス料率
⑥ライセンス料
*****************************************

ここで、ライセンシーが故意または間違って①売上高や②費用を
実際の金額とは異なるものをライサンサーにレポートするのが
トラブルの始まりです。

まだ、ライセンス料の計算条件が「売上高の○○％」という条件であれば、
トラブルは少ないかもしれません。

でも上記のように「利益の○○％」という条件だと、ライセンシーの方でいくらでも
費用を積み増しして計算することが可能なのです。

でも、こういうことって、不思議とすぐにライセンサーにバレルものです。

ライセンサーとしては、もはやレポートだけでは信頼ができないので、
公認会計士等をライセンシーのオフィスに送り込んで、上記の
①売上高②費用が正しいかどうかを監査するのです。

従って、ライセンサーにとって最低限ライセンサーからレポートを提出させ、
それが疑わしい時は監査する権利を最初の契約交渉で確保しておくこと
は必須項目と言えます。 

欧米のアンケート調査結果によると、監査案件のうち７０~９０％の案件
で、ロイヤリティの計算ミスが見つかっているそうです。（淵邊善彦・吉野
仁之著「ロイヤリティの実務ライセンスビジネスでの契約と監査のノウハウ」
（中央経済社、２００８、P８９）

計算ミスの原因として、「対象商品」「控除するコスト項目」「子会社・関連会社
との取引」に関する契約書の取決めが曖昧であったことが多いようです。

更に監査について下記のように厳密に定めることもあります。

◆監査の方法（書類コピーも可？、ヒヤリングも可？、監査できる範囲は？）
◆監査の期間（契約期間中および契約終了後も？、何度も同一書類で監査可？）
◆監査費用はどっち負担？（レポート記載の金額とある一定額以上の乖離があったときは？）
◆違反の効果は？（レポートとの差額負担？契約解除？ペナルティ？）

遠藤は今までこの監査権の記載のないライセンス契約を見たことがありません。
もしあなたがライセンサーの立場であれば、必ず記載するようにしましょう！


一方で、通常、ライセンシーとしてはライセンサーに帳簿をガサガサと
見られのがいやなので、短絡的に監査の条件を拒否することが多いです。

しかし逆に考えてみると、積極的に「当社はきちんとやっていますので
どうぞ監査してください！」とライセンシーの方から積極的にライセンサーに
監査の権利を提案する事で当事者間での信頼関係が構築できるという事も
あるようですので、あなたがライセンシーの立場であってもよくよく検討される
ことをお勧めします。


◆条文例

Report and record

Licensee agrees to make a written report to licensor within
thirty(30) days after the end of each calendar quarter, ending
with the last day of March, June, September and December during
the term of this Agreement. The report should show the number,
description and Net Sales Price of Products sold or otherwith
disposed of as well as the amount of running royalty under the license
granted herein for the calendar quarter.

Licensee shall keep full, clear and accurate files, books and records of
account containing all the data required for full computation and verifiaction
of the amount to be paid and information to be given in the statements provided
for herein.

Audit 

Licensee shall permit Licensor or its accredited representatives to examine
and audit all such books and records during normal business hours for the
sole purpose determining the license fee and royalties payable to Licensor
under this Agreement.

Licensor shall have the right to have such audit made at Licensor's expense
by independent certified public accountants designated by Licensor. 



なお、監査権を認めるとしてもその期間を限定することは考えられます。例えば
上記の第１項は下記のように変更できるかもしれません。

Audit （監査期間付）

Licensee shall permit Licensor or its accredited representatives to examine
and audit all such books and records during normal business hours for the
sole purpose determining the license fee and royalties payable to Licensor
under this Agreement during five (5) years from the deadline of the payment
of the license fee and royalties.

Licensor shall have the right to have such audit made at Licensor's expense
by independent certified public accountants designated by Licensor.