ここではまず、「何のためにＮＤＡ（秘密保持契約書）を締結するのか？
ということについて改めて考えてみたいと思います。

遠藤が一番ＮＤＡについて質問されるのが、

「業務委託契約の中にも秘密保持条項というものがあるのを
 よく見かけるが、ＮＤＡとの使い分けはどのように考えれば
 良いのか？」 

という点です。 


まず、ＮＤＡが締結されるときの場面を想像してみてください。

多くの場合、本格的に取引を開始する前ではないでしょうか？
例えば、

◆相手を評価するためにサンプルや仕様書を開示し合う。
◆相手の会社の実力を知るために詳細な財務諸表等を開示し合う。
◆共同研究をする前に相手方の技術資料を開示し合う。

と言った感じです。

更に言うと、本格的に取引をする前に相手を評価するＳＴＥＰに
おいてＮＤＡを締結すると言えるかもしれません。

このＮＤＡを締結しないで互いに秘密情報を開示し合った場合は
どのようなことが起きると思いますか？

恐らく秘密情報を開示し合った後に、相手方が業務提携しても
大丈夫だと判断し、業務委託契約や共同開発契約等を更に
締結するのであれば、冒頭に述べたとおり、秘密保持条項が
それらの契約書の中に規定されるのが普通ですのであまり
大きな問題にはならないかもしれません。


しかしながら、もし何かしらの理由で、
業務委託契約や共同開発契約等を締結することなく
そこで話が終わってしまったらどうですか？

相手に開示した自社の秘密情報を第三者（競合他社？）
に開示されてしまっても文句が言えない状況が起こり得ませんか？

そのような状況を防止するためにまずは、

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本格的に取引をする前段階で、相手を評価するために
秘密情報を開示し合う前にＮＤＡを締結する。
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というケースがほとんどかと思います。

その他にはこれは稀なケースですが、
「業務委託契約書等の秘密保持条項では簡略化されすぎて
　不安が残る。」

という場合も業務委託契約書とは別にＮＤＡを締結し、
業務委託契約書には、

「秘密保持義務については２０１５年○月○日付で締結した
　ＮＤＡの規定に従うものとする。」

とだけ記載するケースもありますのでご参考まで。