たとえ本契約締結前に、交渉メモ・議事録等があって本契約の条件と
異なる条件で当事者間で合意していたとしても全て無視し、本契約の
条件のみに従って取引を行うという趣旨。これによって「契約書と
交渉メモ等のどちらが正しいの？」という混乱を避けることを目的としています。

Article ●.    Entire Agreement 

This Agreement constitutes the entire and only agreement in respect of
the subject matter between the parties and supersedes all previous negotiations,
agreements and communications with respect hereto, and shall not be released,
discharged, changed or modified in any manner, except by instruments signed by
duly authorized representative of each of the parties.

本契約は当事者間における唯一／完全な合意事項tであり全ての事前の
交渉、合意、やり取りによりも優先する。またいずれかの当事者の
正式権限がある代表者の署名済の書面によらなければ、いかなる方法によっても
解放、変更されないものとする。

相手方に契約違反があった場合 は損害賠償請求の他に
「差止請求」ができる権利です。
通常、法律の規定（例；不正競争防止法等）でも差止請求の
規定があるのですが、万が一それらの法律の適用を受けるための要件を
満たしていない場合は差止請求が できないリスクがありますので、
念のため契約書でも規定しておきます。 これがないと裁判が終わるまでの
間にどんどん損害が 広がっていくリスク（例：自社の秘密情報が世界中に
広 まっていく等）がありますので、まずは違反行為による 損害拡大を
阻止するという趣旨です。

 Article ●　Injunctive Relief 

The parties hereto acknowledge that either party shall be entitled to
injunctive relief against the other party if the other party hereto
breaches any of its obligations under this Agreement or Individual Contract.

両当事者はいずれかの当事者が相手方に対して本契約または個別契約に
規定する義務の違反があったときは差止請求をする権利を有することを
了承する。

契約書の中で使われている一つの条文が裁判所等によって「無効」とされた
とされても（例：独占禁止法違反）他の残りの条文まで全部無効になってしまう
訳ではなく、当該条文だけが分離されて無効になるだけです！ということを
念のために規定している条文です。

恐らくその昔、取引しているうちに自社に都合が悪くなって取引停止したいと
思った当事者が締結済みの契約書の中に無効となるような条文を一つだけ
見つけて「この契約書は全部無効だ！」などと訳の分からないことを言いだしたことが
あり、それ以来そのようなたわ言を許さないためにこのような条文が生まれたものと
思われます。

Article ●　Severability

If any provision of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction
to be illegal or invalid, the remaining provisions hereof shall remain effect.
たとえ本契約の条文が管轄権のある裁判所に無効と見做されたとしても
残りの他の条文は依然として効力を維持し続ける。

地震、火災、津波、疫病等の当事者の努力ではどうしようもない
「不可抗力」が原因で、本契約における義務が遅延・履行不能になった場合は
その責任を問われないという意味です。基本的には両者平等にすれば問題ないですが
「支払を受ける立場（メーカー／輸出者）」であれば「支払をする義務」だけは
例外的にたとえ不可抗力が原因であってもその支払い義務の遅延・履行不能は
許されないとしたいところ（＝金銭債務の特則）です。
 

Article ●.  Force Majeure

Neither party hereto shall be liable for any delay or failure to perform
any of its obligations under this Agreement or Individual Contract
, other than the obligation to make any payment which is due, if such delay
or failure is due to fire, flood, earthquake, epidemic, pandemic, unusually severe weather,
strike, act of God or public enemy, public disorder, restriction by civil or military authority
in their sovereign or contractual capacities, transportation failure, economic sanction or
any other cause beyond the reasonable control of the parties. 

いずれの当事者も、金銭債務の支払義務を除き、
以下の不可抗力事由が原因で本契約の義務が遅延・履行不幸した
としても責任を負わない。
火災、地震、疫病、パンデミック、異常気象、ストライキ、天変地異、公共の敵、
公共の無秩序、民間、軍の権力、または契約上の地位による制限、交通事故、
経済制裁、または当事者の合理的なコントロールの及ばない原因

契約書に規定されている権利を１回行使しなかったからと言って
次の機会に行使できなくなってしまうというようなことはないですよ~
という英文契約書の独特の考え方です。きっと遠い昔にそのような
屁理屈を主張した人間がいてトラブルになったことがあるので
事前にそれを防止する意味合いです。

Failure by either party to require performance by the other party or to claim
a breach of any provision of this Agreement or Individual Contract shall in no
manner be deemed to be a waiver of such provision or right on any other occasion.

（要約）
いずれかの当事者が相手方に対して本契約／個別契約の規定の遂行を求めまたは
違反をクレームすることをしなかった場合であっても、他の機会における当該規定の
権利を放棄したことにはならないものとする。
 

いずれの当事者も相手方の承諾なしに本契約における義務／権利を
第三者に譲渡／外注してはならないという趣旨です。相手方としても
どこの馬の骨ともわからない相手と突然組まされてはたまらない訳ですので
ここは非常に重要なポイントになります。

Neither whole of this Agreement or Individual Contract
nor any part hereof or thereof  shall be assignable or subcontractable
by either party hereto without other party’s prior written consent,
which shall not be unreasonably withheld.

（要約）
相手方の書面による事前の承諾なしに、本契約または個別契約の
一部／全部は譲渡／外注されないものとする。

本契約が契約解除・期間満了等により終了した後であってもなお
その効力を失わずに維持し続けたい条文を列挙します。基本的に
「半永久的に」効力を維持させますがケースによっては「契約終了後
●●年間」という具合に具体的な年数を規定することもあります。

This Article, the terms defined in this Agreement and the following Articles
and Paragraphs shall survive the termination or expiration hereof.

(1)  Article 9 (Warranty)
(2)  Article 18 (Intellectual Property Rights)
(3)  Article 19 (Product Liability)
(4)  Article 20 (Confidential Information) 

（要約）
本Article、本契約で定義した用語および以下のArticleおよびParagraphは
本契約の契約解除／期間満了後も効力を維持する。
(1)Article９（保証）
(2)Article18（知的財産権）
(3)Article19（製造物責任）
(4)Article20（秘密保持）

相手方に何か特別な事象（例：破産、契約違反、手形の不渡り等）が発生したときに
たとえ債務の支払期限が先に設定してあったとしても、「直ちに今スグ支払ってください」
と主張できる権利のことを言います。商品・サービスを販売して対価を回収する立場の
当事者の場合は、債権回収のために必須の条文です。

 The due date of all outstanding debt shall become automatically due
and payable by immediate telegraphic transfer on the effective date of
termination even if longer moratorium had been previously provided.

（要約）
たとえ事前に支払期限がもっと先に決められていたとしても
全ての未払いの債務の支払期限は自動的に到来し、契約解除日に
直ちに電信送金で支払われなければならない。

相手方に何か特別な事情（破産、契約違反、不渡り処分、営業停止処分等）が
発生した時に契約解除できる条項。

■契約解除事由となる「特別な事由」は何となく覚えておく程度で十分。

 ・provisional disposition（仮処分）
・provisional attachment or attachment（仮差押／差押）
・dishonor of bill（手形の不渡り）
・suspension of bank transaction（銀行取引停止）
・attachment for delinquent tax（税の滞納処分）
・execution（強制執行）

Either party may, without prejudice to any other rights or remedies,
terminate this Agreement or Individual Contract, in whole or in part,
by giving a written notice to the other party with immediate effect,
if any of the following events should occur:

いずれの当事者も以下の事象が発生したときは、
他の権利／救済を失うことなしに、本契約／個別契約の全部または一部を
相手方に書面で通知することにより解除することができる。

 if the other party breaches or fails to perform any provision of
this Agreement and such breach or failure continues for more than
thirty (30) days after the receipt of a written notice specifying
the breach or failure

相手方が本契約の条項に違反／履行せず当該違反／不履行を
指摘する書面通知を受領してから３０日を超えても
当該違反／不履行が続くとき
 

 if any proceeding for provisional disposition, provisional attachment
or attachment, dishonor of bill, suspension of bank transaction,
attachment for delinquent tax, execution, insolvency, bankruptcy,
civil rehabilitation, reorganization, dissolution or liquidation
is instituted by or against the other party

仮処分、仮差押え／差押、手形不渡り、銀行取引停止、税の滞納処分、
強制執行、支払い不能、破産、民事再生、会社更生、解散、清算等の処分が
相手方に対してなされたとき

自己と相手方の債権債務をいつでも相殺できるという趣旨。
Acceleration（期限の利益の喪失）と共に売手の立場の場合は
債権回収のための重要な条文。

Either party may set off any receivables and payables
it has against the other party, whether or not arising
under this Agreement.

いずれの当事者も、本契約のよって生じるか否かに
関わらず、相手方に対して有する債権債務を相殺する
ことができる。

本契約で定義したProductsとの競合する他の製品を
取り扱ってはならないとする趣旨です。
Distributorの立場としては本契約の有効期間中のみならず
契約終了後もその義務を負わされるのか否か、また
本契約締結前にすでに取り扱っている競合製品がある場合は
どうするか？のチェックが必須となります。

Distributor shall not, during the term of this Agreement
or any extension thereof, distribute  any competitive or similar products
to Products in Territory.  Provided, however, that any products which have
been distributed by Distributor on and before  Effective Date are expressly
excluded from this restraint.

Distributorは本契約の有効期間中／更新期間において
TerritoryにおいてProductsと競合または類似の製品を販売しては
ならない。但し、Effective Date前にDistributorが販売していた製品に
ついてはこの限りではない。

契約終了後の各当事者が直ちにやるいわば「敗戦処理」の趣旨です。
色々とありますが最も問題になるのは、「契約終了時点でDistributorが
有する在庫の処理」についてとなります。

ここはつい忘れがちになりますが、
契約締結時点できちんと交渉して明確化しておかないと
後で必ずトラブルになるので要注意です。

If this Agreement is terminated or expires,
the parties hereto shall comply with the followings:

Even If this Agreement is terminated or expires, Distributor shall be permitted to sell
Products in stock. Further, Distributor may use Sales Promotion Tools and
Company’s Intellectual Property Rights, which were provided by Company, until Distributor
completes to sell Products in stock on condition that Distributor shall notify Company
immediately after Distributor has completed the sales of whole of Products in stock
and shall cease the use of Sales Promotion Tools and Company’s Intellectual Property Rights
and return, dispose of or delete the same pursuant to Company’s direction.

（要約）
本契約が解除／期間満了の場合は各当事者は以下の規定に従う。
たとえ本契約が解除／期間満了で終了しても、Distributorは製品在庫
を販売できる。さらにDistributorはSales Promotion Toolsおよび
Company's Intellectual Property Rightsを製品在庫完売まで使用できる。
但し製品在庫を完売したら直ちにCompanyに通知し、Companyの指示に従い
Sales Promotion ToolsおよびCompany's Intellectual Property Rightsを
返却、廃棄、消去することを条件とする。

「契約期間」および「更新」については自分の立場で
以下のどちらにしたいか？で決まってきます。
(a)できるだけ長く続けたい
　⇒長い契約期間＋自動更新
(b)どちらかと言うとお試しで契約なので万が一不都合があれば
　とっととサヨナラできるようにしておきたい。
　⇒短い契約期間+合意更新

日本人はあまり深く考えずに「長い契約期間＋自動更新」に
してしまいがちですが、今一度深く検討するようにしましょう。

●自動更新の例

The initial term of this Agreement shall be one (1) year from Effective Date.
Thereafter, this Agreement shall be extended automatically for successive
periods of one (1) year each unless either party gives the other party notice
of non-extension in writing at least thirty (30) days prior to the expiration of
the initial term or any extended term of this Agreement.
本契約の有効期限はEffective Dateから１年とする。その後いずれかの
当事者から最初の有効期間／更新後の有効期間満了の少なくとも30日前
までに更新拒絶通知を相手方に出さない限り本契約は自動的に更新される。

●合意更新の例

The initial term of this Agreement shall be one (1) year from Effective Date
unless both parties agree in writing to renew this Agreement at least thirty (30) days
prior to the expiration of the term of this Agreement.  Thereafter, if this Agreement
is renewed, this Agreement shall be extended for successive periods of one (1) year
each if the parties have mutual consultations and agree in writing at least thirty (30) days
prior to the expiration of any extended term of this Agreement.

本契約の有効期限は、期間満了の少なくとも30日前までに両当事者が書面で
合意しない限りEffective Dateから１年とする。その後もしも本契約が更新された場合
更新された期間の少なくとも30日前までに両当事者が協議・書面で合意した場合
本契約は１年間ずつ更新される。

メーカーが販売した製品が大きな問題（例：製品が爆発して人が亡くなった等）
が発生し、その責任を誰が負うのか？ということが
製造物責任（Product Liability）です。

メーカーとしては実務上以下の２つについて買い手と交渉を
していきます。
↓　↓　↓　↓
(1)責任をどこまで負うのか？
(2)保険をどうかけるか？

1. Company shall be liable for, indemnify and hold Distributor harmless
    from all claims, loses,expenses, damages, litigations and/or reasonable attorneys’ fees
    including, but not limited to,suits or claims for damages for human bodily injury, death
   or other property, arising out of or  in relation to any defect of Products, and
   Distributor may claim Company damages thereof. 

2. Upon the request by Distributor, Company shall obtain an appropriate
    product liability insurance which has Distributor designated as an additional
    insured and provide Distributor with the copy of insurance policy thereof.

（要約）

1. Companyは製品欠陥に関連してまたはそれが原因で生じた身体、生命、財産の
　損害に関わる訴訟／クレームといった全てのクレーム、損失、費用、損害賠償
　裁判（合理的な弁護士費用を含む）について責任を負い、補償し、Distributorを
　免責する。
2. Distributorの要求があった場合、CompanyはDistributorを追加の被保険者とした
　適切な製造物責任保険を付保するものとし、Distributorにその保険証書の写しを
　提供するものとする。

Products（本製品）に関わる知的財産権の取扱についての
CompanyとDistributorの取り決めで多くの場合、以下の３つの
ポイントについて規定します。
↓　↓　↓　↓
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
(1)DistributorはProductsに関わるCompanyの知的財産権を侵害しない
(2)DistributorはTerritoryにおいて第三者がProductsに関わるCompanyの知的財産権を
　Productsに関わるCompanyの知的財産権を侵害していることを知ったときは直ちに
　Companyに通知し、必要な協力を行う。
(3)CompanyはTerritoryにおいてProductsに関わるCompanyの知的財産権が
　第三者の知的財産権を侵害しないことを(a）保証する(b)保証しない(c)侵害しないように
　最善の努力をする。
​＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

実際の契約交渉においては上記(3)が最も揉めて合意に至るのが
難しいポイントになります。

1. Distributor acknowledges that all trade names, trademarks, logo marks, patents, designs,
    copyrights, know-how and other intellectual property rights used or embodied in connection
    with Products are the exclusive properties of Company (hereinafter collectively called
    “Company’s Intellectual Property Rights”)

2.Distributor hereby agrees to advise Company immediately after Distributor becomes aware
   that any Company’s Intellectual Property Rights are attacked or infringed upon by any third
    parties.  In the case of aforesaid attack or infringement, Distributor shall cooperate with and
    aid Company for the defense proceedings at Distributor’s cost, and Company shall retain
    all rights to control the direction of any action thereof.

3.Company shall warrant that Products do not infringe upon any intellectual property rights of
   any third parties. In case of any claim of infringement or alleged infringement of intellectual
   property rights or any dispute thereof brought by third parties in relation to Products, Company
   shall be liable for, indemnify and hold Distributor harmless from all claims, loses, expenses,
   damages, litigations and/or reasonable attorneys’ fees including, but not limited to, suits or
   claims for damages therefor.
（要約）
1. Distributorは、本製品に関して使用されている全ての商号、商標、ロゴ、特許、意匠、著作権、
　ノウハウおよび他の知的財産権がComanyno独占的な知的財産権であることを承諾する
　（以下、Company’s Intellectual Property Rightsという）
2. Distributorは、Company’s Intellectual Property Rightsが第三者に攻撃／侵害されたことを
　知った時は直ちにCompanyに通知する。また当該攻撃／侵害の場合において、Distributorは
　その費用でCompanyの防御手続きに協力するものとし、Companyはその手続きについて
　全ての指揮権をもつものとする。
３.Companyは本製品がいかなる第三者の知的財産権も侵害しないことを保証する。
　本製品について第三者から知的財産権侵害のクレームまたは紛争を起こされたときは、
　Companyはその損害に関わる訴訟／クレームを含む全てのクレーム、損失、費用、
　損害、訴訟／合理的な弁護士費用を補償し、Distributorを免責する。

Products（本製品）および取引において開示される秘密情報について
規定します。大きなポイントは以下の２つとなります。

１．当方だけが一方的に秘密保持義務を負う規定になっていないか？

２．秘密保持義務が適用除外（５＋２）になるケースがきちんと列挙されて
　　いるか？

◆５つの例（もはや秘密情報ではなくなってしまうという考え方）

　　(1)第三者から秘密保持義務を負うことなく適切に取得した情報
　　(2) 受領者の過失によることなく公知の事実になった情報
　　(3)秘密情報の開示前にすでに受領者が知得／所有していた情報
　　(4)秘密情報の開示の前にすでに公知の事実になっていた情報
　　(5) 秘密情報によることなく独自に開発した情報

 
◆２つの例（秘密情報ではあるが、下記の２例のケースは開示しても
　良いという考え方

　　(1)弁護士等の法的に守秘義務を負っている専門家から助言をもらう場合に
　　　 秘密情報を開示する場合
　　(2)政府、裁判所等からの要請により秘密情報を開示する場合

1.     For the purpose of this Article, the party disclosing any information
     under this Agreement shall be called “Disclosing Party” and the party receiving
     any information hereunder shall be called “Receiving Party”.

2.      Receiving Party shall not disclose to third parties any information
       , which is confidential and proprietary in nature of Disclosing Party,
      acquired through this Agreement (hereinafter called “Confidential Information”).
      Confidential Information includes, but not limited to, trade secrets, know-how,
      inventions, techniques, processes, programs, schematics, data, customer lists,
      financial information, and sales and marketing plans.  Receiving Party agrees that
      Confidential Information shall not be disclosed to any other parties and not be used,
     modified, copied, adapted for any purpose whatsoever other than the purposes
     specified in this Agreement without the written consent of Disclosing Party. 
     Notwithstanding the above, Receiving Party shall not have any obligation to
     keep confidential with respect to Confidential Information that:

     (1) is rightfully obtained or will be obtained from a third party under no obligation
          of confidentiality; or
     (2) becomes a public domain through no fault of Receiving Party.
     (3) is already known to or possessed by Receiving Party prior to the disclosure of
          Confidential Information; or
     (4) is already a public domain prior to the disclosure of Confidential Information; or
     (5) is independently developed by Receiving Party without Confidential Information.
 

3.　Notwithstanding the provisions in this Article, Receiving Party shall not have
　　any obligation to keep confidential if (a) Confidential Information is disclosed
　　for the purpose of obtaining the professional advice from attorneys, tax accountants,
　　certified public accountants, judicial scriveners, administrative scriveners, 　
   　patent attorneys or certified social insurance labor consultants who have
       an obligation of confidentiality by law or non-disclosure agreement or (b) Confidential 
       Information is disclosed legally by Receiving Party subject to the demand of government,
       governmental agency, court or law.

（要約）
1.　本契約において情報を開示する当事者を「開示者」といい、情報を受領する当事者を
　　「受領者」という。

２．受領者は本契約において開示者から受け取った秘密情報を第三者に開示しては
　　ならない。秘密情報は営業秘密、ノウハウ、発明（後略）を含む。但し受領者は
　　が以下の秘密情報については秘密保持義務を負わない。
　　(1)秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に受け取ったまたは受け取る情報
　　(2)受領者の責に帰することなく公知となった情報
　　(3)秘密情報の開示前にすでに受領者が知得していた情報
　　(4)秘密情報の開示前にすでに公知となっていた情報
　　(5)秘密情報なしに受領者が独自に開発した情報

３．前項の規定に関わらず、受領者は以下の場合には秘密保持義務を負わない。
　　(a)秘密情報が弁護士等の職務上守秘義務を負っている専門家から助言を得るために
　　　 開示される場合
　　(b)秘密情報が政府、政府機関、裁判所、法律の要求により受領者が開示する場合

貿易条件（インコタームズ）はどれを使用するか？という
趣旨です。内容的にはシンプルですが海外との商品売買の際には
必須の一般条項です。

This Agreement shall be governed and interpreted by the provisions
of the latest International Commercial Terms (INCOTERMS) of
International Chamber of Commerce. 
（要約）
本契約は国際商業会議所の最新のインコタームズに
準拠するものとする。

メーカーが有している「商標」「商号」「ロゴ」を販売店に
使用させるための条文です。

◆無償？or有償？で使用できるのか？
◆商標等を使用したパンレット等の販促ツールを
　その使用前に販売店が必ずメーカーの事前チェック／承認を
　受けなければならないのか？
などが交渉のポイントとなります。

Distributor may use trademarks, trade names and logo marks of Company
free of charge only on Distributor’s websites, social networking services,
catalogs, flyers, banners, novelties, business cards and other sales promotional
materials, and only in connection with the sales of Products in Territory.
（要約）
DistriobutorはCompanyの商標、商号、ロゴを無償でそのウェブサイト、SNS、
カタログ、パンフレット、バナー、ノベルティ、名刺および他の販売促進物のため
そしてTerritoryにおける製品販売目的においてのみ使用できる。

販売店が顧客に商品を販売するだけでなく、
顧客からの問合せ／クレーム対応をしてもらうケースが
圧倒的に多いので、その内容について詳細に決めていきます。
これは商品の性質・内容によって変わってきます。

１．Distributor shall perform after sales services such as management
       of inquiry and claim from Customers in respect of Products sold and
       replacement of defective Products.
2.   Distributor may inquire Company about Products if it is difficult for Distributor
      to handle the particular inquiry or claim in respect of Products from Customers.
（要約）
1.　Distributorは販売した製品に関わるCustomersからの問合せ／クレームの
　　処理等及び欠陥Productsの交換等のアフターセールスサービス実施する。
2.　DistributorはCustomersからのProductsに関わる特定の問合せ／クレームを
　　処理するのが困難なときはCompanyに問い合わせできる。

商品によっては、販売店がただ仕入れて販売するだけでは
済まずにメーカーからの技術指導および助言が必須なものも
あります。場合によってはその詳細な条件を規定した
技術指導援助契約を締結することもあります。
 

Upon the request of Distributor, Company shall, at no charge,
provide Distributor with technical instruction and advice by using email
or other suitable systems in respect of technical matters of Products
such as handling of complaints and indemnifications during warranty period
of Products delivered to Customers.
（要約）
Distributorの要求があったときは、Companyは無償でDistributorに
emailおよび他の適切なシステムを使って
顧客に納品した製品の保証期間における補償やクレーム処理と言った
製品に関わる技術案件に関する技術的指導／助言を行うものとする。

もともとメーカーは製品を販売していることが多いのでその販促ツールおよび
情報をもっている訳です。よって販売店としてはそれらのSales Promotion Toolsを
無償で提供してもらうことが多くなります。

With reference to Products, Company shall, at no charge, render Distributor
image data, flyers, novelties and other necessary tools and information,
which are required for the sales promotion of Products in Territory (hereinafter
collectively called “Sales Promotion Tools”).
（要約）
製品に関して、Companyは無償でDistributorに対して
販売地域での製品の販売促進に必要となる、
画像データ、パンフレット、ノベルティおよび他の必要なツール
および情報を提供する（以下、まとめて「Sales Promotion Tools」という）