とにかく代理店（Agent）と販売店（Distributor）は
似ていて世の中のほとんどの社長・個人事業主が混同しています。
なかには「販売代理店」などという言葉を平気で使う人もいて
その混乱を拡大しています。

さらに代理店契約（Agency Agreement）
には「基本形と応用形」があるのでさらに
わかりにくくなっています。

そこで上記の動画ではあなたが代理店取引を
始める際に「まず最初にやること！」ということで
上記の交通整理の考え方についてご紹介していますので
よくご覧になってください。

全てはここから始まりますし、ここでボタンを掛け違って
しまうと後々、とんでもないことに・・・・・・（＞＜）

～目次～

１．代理店と販売店の違いとは？／基本形と応用形があるの？
２．製品とは？顧客とは？テリトリーとは？
３．独占or非独占？／最低取次
４．代理店業務の定義のポイントとは？
５．取次・紹介の成立要件・手続きとは？
６．コミッションの計算・支払条件
７.   貸与品・支給品の考え方とは？
８.   技術指導の考え方とは？
９.   アフターセールスサービス
10.   商標等の使用
11.   費用負担
12.   レポート
13.   契約期間・更新
14.   契約終了後の取扱い
15.   知的財産権

下記の３点についてメーカーと代理店の立場で検討しましょう！
①本製品（Products）
②顧客（Customers）
③営業地域（Territory）

独占的代理権権についてはメーカーと代理店で主に以下のポイントについて
検討・交渉をしていきますので漏れのないようにしましょう。

①独占権を与える？要求する？

②メーカー自身の販売の権利はどうする？また
　Territory内で販売店（Distributor）がすでにいる場合は
　どうする？

③独占的代理権の交換条件はどうする？
　(1)取次ノルマ（Minimum Gurantee）
　(2)ノルマ未達成の場合のペナルティ（Penalty）
　(3)競業避止義務の範囲（Restraint of Comptetion）

何も英文代理店契約に限った事ではないですが、
代理店は「うちのお陰で製品を顧客に買ってもらった！」といい
メーカーは「いやいや、その顧客へはうちが独自に営業したから
あんたのお陰ではないよ！」と「取次・紹介をしたか？しないか？」で
揉めることがよくあります。

よってどのような手続き・プロセス・書類を踏んで
商品購入に至れば代理店による取次・紹介が成立したと見做すのか？を
明確に契約書に規定しておくことが重要です。

 

ここはメーカーおよび代理店にとって最も重要な
契約交渉のポイントになります。
財務やキャッシュフローも考慮しながら主に以下のような
ポイントについて交渉を進めていきます。
↓　↓　↓　↓
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

①元は何の価格を使うか？

大きく分けてメーカーが（代理店が仲介した）顧客に
販売した、①売上高②純利益の２つが考えられます。

しかしながら②の純利益の場合、①の売上高と比較
すると、代理店にとってはかなりリスクが高いと言える
でしょう。

メーカーがどんな費用を売上高から控除するかわかり
ませんし、費用の数値自体も信用できるかどうかチェック
しなければならないからです。

メーカーからの明細書を取得するのはもちろんのこと、
定期的に税理士／会計士などを送り込んで監査する権利
なども契約書上に記載しておくことが必要になります。

上記のような理由により、代理店にとっては「売上高」を
ベースにコミッションを計算してもらう方が良いです。

これは理不尽な話かとは思いますが、交渉力のある代理店
の中には、売上高の金額を「消費税込」にしてコミッションの
金額を少しでも高くしようとする企業もあります。


②料率はどうするか？

ここは製品の市場価値、マーケット事情、両当事者の力関係
などに応じて、決めていきます。製品価格の変動が激しいような
場合は、随時見直しができるような条件も記載しておくと良いと
思います。

③いつの時点でコミッションが発生したとみなすか？

財務のわからない経営者はここを落としているケースが
多いです。中小企業にとって利益よりも資金繰りの方が重要なことが
多いので、いつコミッション（＝現金収入）が入ってくるか？は
大変重要なポイントです。

具体的には、メーカーと代理店が取り次いだ顧客との間の
「契約時」「代金請求時」「代金回収時」の３つであり、
メーカーにとって一番有利なのは当然「回収時」になりますし、
代理店から見れば、「回収リスクまで負いたくないので契約時に
してください！」と言いたくなるかもしれません。

上記のコミッションの発生時点を確定させた後はその締め／支払時期を
規定してきます。例えば下記のような感じできっちりとコミッションの
算定期間・支払方法を規定する事が多いです。

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①毎月１日～末日（計算期間といいます）で発生したコミッションを
　メーカーが計算
②計算期間の翌日から起算して５日以内に計算書をＥ社から代理店へ提出
③代理店は計算書受領日から起算して５日以内に異議があればメーカーに通知
④計算書に異議がなければ、メーカーは代理店からの請求書に基づき計算期間の
翌月末日払い期限で指定口座に振込（振込手数料はメーカー負担）
***********************************************************

細かいですが振込期限が金融機関の休業日であった場合は、
その「直前」「直後」のどちらを振込期限とするかも決めます。

さらに何かしらの理由でメーカーが顧客にメーカーのサービスの代金を
返金するような事態になったときは、そのサービス代金に基づきすでに
代理店に支払った コミッションについてはどうするか？ も決める場合も
あります。「次の計算期間のコミッションから減額して調整」というケースも
ありますし、「理由の如何を問わず返金しなくてもＯＫ」というケースも
ありますし、何も規定せずに わざと不明確にしておくケースもあります。

代理店が商品の販売促進活動・アフターセールスサービスを
提供するにあたり、メーカーから様々な貸与品・支給品の
提供を受けるのが普通です。

これはあなたがどのような商品の代理店活動を行うか？
で全く内容が変わってきますのであくまでもご参考と言うことで
その交渉のコツと考え方を動画でご紹介しています。

代理店が販売促進に要した費用については
多くの場合、代理店はコミッション賄うことに
なりますが、ケースによっては、その分をメーカーが
負担する場合もあります。

ここは全て、
メーカー／代理店の力関係および代理店が販促する
商品・サービスの性質によって異なってきますので
実務に合わせて、

・まずは全ての費用項目を洗い出し
・次に費用負担責任

を交渉する必要があります。

メーカーの立場で考えると
代理店からその活動レポートを定期的に提出してもらう
ことは大変重要です。

代理店をきちんと管理するという意味ではそうですし、
長期的な観点からすればその国で自社の商品・サービスが
売れるようであれば、将来的には（代理店任せにせず）
直接、現地法人等を設立して本格的に商品・サービスの
販売を開始する経営判断をするために貴重な情報と
なるからです。

一方で、
代理店の立場で考えると
毎月活動レポートを提出するのは意外と時間・労力を
取られて負担になることがあります。特に英語等に
翻訳しなければならない場合はそうです。

よって、提出頻度を定期的⇒不定期にしたり
活動レポート提出⇒ZOOMでの報告会にする等で
レポートの負担をできるだけ減らすことを考えます。

契約期間＋更新条件については多くの日本の
中小企業の社長および個人事業主の皆様は
あまり深く考えずに、

契約期間１年＋「自動更新」

にしてしまっているケースが多いですが、

「本当にそれで良いの？ちょっと考えてみませんか？」

という話です。

特にあなたがメーカーの立場の場合は
慎重に考える必要があります。

さらに代理店に「独占的代理権」を
与えている場合は、もう絶対です！

なお、あなたが代理店の立場の場合は
もうシンプルにご自身の状況を考えれば
どのようにしたらよいかは自ずと答えは
出るはずです。

多くの中小企業の社長さん・個人事業主は
契約期間中の条件については熱心に交渉しますが
「契約終了後の措置」まであまり気が回りません。

しかし、取引のトラブルの大半は、
「契約終了時に発生する！」
ということを考えるとやはり契約する際に
ここまできちんと考えておく必要があります。

大きなポイントは以下の２つです。

①メーカーが代理店に支給した支給品の処理
②メーカーが代理店に使用許諾した商標・ロゴの取扱

代理店契約交渉における知的財産権のポイントは
以下の３点となります。

①互いに相手方の知的財産権を侵害しない
②第三者が相手方の知的財産権を侵害していることを知ったら通知・協力する
③相手方の知的財産権が第三者の知的財産権を侵害しているとしてクレーム・訴訟
　された場合の補償義務

なお、実務上代理店が知的財産権を有していることは
ないのでここでの知的財産権とは「メーカーのもの」で
ある場合が多いです。

最ももめるのが③です。
特にメーカーが海外の企業である場合に交渉が難航します。
その理由はメーカー／販売店でそれぞれ以下のような立場の違いが
あるからです。

(a)メーカー
　そんな相手方の国にどこの誰がどのような知的財産権を有しているか？
　の調査をすることは不可能＝補償も不可能

(b)代理店
　とにかく製品を作ったのはメーカーなのだからそれに使われている
　知的財産権が原因でトラブルが起きたらメーカーが補償するのは当然！