ここでは相殺（Offset）について説明します。

相殺とは、例えば生産者が委託者に７００万円の製品の売掛金債権があり、
逆に委託者も生産者に対して５００万円の技術指導料等の債権を持っている
ような場合において、その債権債務を対当額にて消滅させ、生産者の債権を
差し引き２００万円にすることを言います。

７００（生産者債権）−５００（委託者債権）＝２００万円 

相殺は、広い意味では当事者間で合意のうえ、日常的に前述の
ようなことを行うことを含みますが、狭い意味では片方の当事者の
一方的意思表示による相殺のことを意味します。

例えば前述の例で言えば、委託者が倒産したような場合に、
生産者の一方的な通知により双方の債権を相殺し、最終的に
差し引き２００万円に生産者債権を減らすようなことを言います。

もしこの相殺が生産者に認められていなければ、どうでしょう？

委託者が倒産してしまったので生産者に対する７００万円の支払いは
できないにもかかわらず、逆に生産者は支払期日が来たら５００万円
支払わなければならず、非常に生産者にとって不利です。

よってそのような不平等を避けるためにこの相殺制度があり、倒産した
取引先から売掛金を回収する有効な手段として良く利用されています。

尚、前述の例に沿って言うと、相殺する側の債権（生産者債権７００万円）を
自働債権といい、相殺される側の債権（委託者債権５００万円）を受働債権
と言います。

◆条文例◆

Offset
Either of the parties shall be entitled to offset any receivables
and payables it has against the other party, whether they are
incurred under this Agreement or not.