代理店(Agent)でも販売店(Distributor)でも、
独占権(Exclusive Right)に関する考え方は共通しています。

下記の様々な要素を頭に入れておき、
「ここは譲るけど、ここは譲れない」と言った交渉戦略を
事前に立てておくことが重要です。

 

【代理店／販売店の立場】

１．販売地域内では、できるだけ競合他社に製品を
　　扱わせないようにしたい⇒独占権が欲しい。　　　　

２．メーカ自身も販売地域内では製品の販売をせず、
　　引き合いがあったら全て自社を通すようにして欲しい。

３．メーカーの他の代理店／販売店が販売地域内において
　　積極的な販売活動をしないように適切な措置をとって
　　欲しい。


【メーカの立場】

１．できるだけ多くの代理店／販売店に非独占(Non-Exclusive)の
代理権／販売権を与えて競争させ、本当に優れた代理店／販売店
だけを残すようにしたい。

２．最重要顧客（例：官公庁、上場企業）に対する製品販売は自社で
　　するようにしたい。

３．仮に独占権を与えるにしても、「最低これだけの売上は達成しなさい！」
　　という、最低購入保証（Minimum Guarantee)をしてもらいたい。
　　販売地域内では他の代理店や販売店はいないのだから、当然の要求である。

　　※なお、商品購入とカウントされるのは「注文書受領時」、「引渡時」
　　　または「代金支払時」のいずれかになるのかまで明確にしておくことも
　　　ポイントの一つです。

　　※また実際の交渉では大体下記の４つのような「落とし所」があるようです。

　　　(a)最低購入義務を努力目標に変更、または「金額ベース」を「数量ベース」
　　　　 に変更
　　　(b)最低購入義務違反の場合のペナルティを実際の購入数との差に相当する
　　　　 代金相当額を損害賠償として払うものとする。また２年連続で最低購入義務を
　　　　未達の場合に初めて契約解除できることとする。
　　　(c)最低購入義務違反の場合のペナルティを独占⇒非独占への変更とする。
　　　(d)最低購入義務違反の場合のペナルティを販売地域の減少とする。


４．仮に独占権を与えるにしても、競合他社の類似商品を取扱いを禁止する
　　競業避止義務（Restraint of Competition）を飲んで欲しい。

５．仮に独占権を与えるにしても、代理店／販売店が販売地域外では積極的に
　　販売活動をしないようにして欲しい⇒販売地域内における販売活動に集中
　　して欲しい。


★独占禁止法をチェック！

　メーカーと代理店／販売店が競争関係に立ち、代理店／販売店が契約対象品
　と同種の製品（＝競合製品）を製造・販売している場合に、代理店／販売店は
　自己が既に取扱っている製品と契約対象品との競合を回避しようとする傾向に
　あり、独占的代理店／販売店契約が競争阻害効果を生じる場合は違法とされて
　います（流通・取引ガイドライン第３部　第１~３）

　◆目安

　　　問題あり（競争阻害効果あり）

　　　=>市場シェア２５％を超えかつ順位が第１位

　　　問題なし（競争阻害効果なし）

　　　=>市場シェア１０％未満または順位が第４位以下


　　★上記の日本における独占禁止法の考え方です。
　　　 当然、世界各国にも独占禁止法はあり、似たような考え方は
　　　　大抵どこの国にもあります。

　　　よって、日本の独占禁止法の基本的な考え方を頭に入れたら、
　　　「日本にはこのような考え方があるけれど、あなたの国ではどう？
　　　と相手方に確認させるのが一番早いです。

次のポイントへGO！

Article 2. Appointment

1.      Company hereby appoints Distributor as its exclusive distributor of Products in Territory
      subject to the terms and conditions herein, and Distributor hereby accepts
      such appointment. 

2.      For the avoidance of doubt, Company itself shall not sell Products to Customers directly
      in Territory and shall not contact with Customers without prior written approval of
      Distributor.
（要約）
１．ComapnyはDistributorをTerritoryにおけるProductsの独占販売店として指定し、
　　Distributorはそれを受諾する。
２．なお、Comapny自体もTerritoryにおいて、Distributorの事前の書面による承諾なしに
　　ProductsをCustomersに販売することはできない。

Article 2.  Appointment

 
1.      Company hereby appoints Agent during the term of this Agreement as its exclusive
          agent for the sales of Product in Territory and Agent accepts and assumes such
          appointment.

（要約）
１．Comapnyは本契約の有効期間中、AgentをTerritoryにおけるProductsの独占代理店として
　　指定し、Agentはそれを受諾する。