知的財産権に関しては、取引する製品の特性に応じて
どこまで詳細に契約書に規定するかが決まってきますが、
通常は下記の点がポイントになります。
◆互いに知的財産権を侵害しないこと。勝手に相手方の
知的財産権を出願しないこと。
※最も基本的な内容です。
◆製品の知的財産権に関して、第三者との紛争になったときは
直ちに相手方に通知し、両当事者で共同して問題の解決に
あたること。
※上記に関しては、代理店／販売店のスタンスとして単に通知
はするが、以後は拘わり合いになりたくないので、後の責任は
全てメーカーでとって代理店／販売店を免責するよう要求する
ケースもあります。
◆製品が販売地域における第三者の知的財産権を侵害しないこと。
★これが最も揉めるポイントです。メーカーと販売店の
それぞれの言い分は下記のとおりです。
・メーカー
そんな他国の知的財産権までいちいち費用をかけて
調査することなど不可能。例えば特許などは国ごとに
特許庁があるので、どこの誰のどんな特許があるか？
などは調査できない。よってその国の販売店の方で
調査すべき。
・販売店
他国だろうとなんだろうと、その製品を製造したメーカが
販売地域における第三者の知的財産権を侵害しない事を
保証するのは当然。さもないと安心して販売活動を行う事
などできない。
販売店の交渉力が強い場合は別途、
補償契約（Indemnification Agreement）を締結する
ことも珍しくありません。特にIT企業同士の契約ではこの
傾向が顕著です。
両者の言い分はそれぞれ一理あるのです。
よってこのポイントで揉めたら、更に細かく深く条件設定を
しないと、交渉決裂になる可能性があるので要注意です。
◆メーカーが提供した図面・試作品・データなどの技術情報に基づき
代理店／販売店が新たに発明をしたときの取扱い
※これについては代理店／販売店が新たな発明ができるほど
技術力を有している時には取り決めしておいた方が良いでしょう。
条文例
Article ●. Intellectual Property Rights
1. Distributor acknowledges that all trade names, trademarks, logo marks, patents, designs,
copyrights, know-how and other intellectual property rights used or embodied in connection
with Products are the exclusive properties of Company (hereinafter collectively called
“Company’s Intellectual Property Rights”), and shall not use Company’s Intellectual Property
Rights without prior written consent of Company. Also, Distributor shall not dispute
Company’s Intellectual Property Rights for any reason whatsoever.
（要約）
Distributorは製品に関わる全ての商号、商標、ロゴマーク、特許、意匠、著作権、ノウハウ
および他の知的財産権がCompanyの独占的権利であることを承諾し（Company's Intellectual
Property Rights）Companyの事前の書面承諾なしに使用しない。またいかなる理由があっても
その権利について争わない。
2. Distributor hereby agrees to advise Company immediately after Distributor becomes aware
that any Company’s Intellectual Property Rights are attacked or infringed upon by any third
parties. In the case of aforesaid attack or infringement, Distributor shall cooperate with and
aid Company for the defense proceedings at Distributor’s cost, and Company shall retain
all rights to control the direction of any action thereof.
（要約）
DistributorはCompany's Intellectual Property Rightsが第三者に攻撃／侵害されたことを
知ったときは直ちにCompanyに通知し、その費用でCompanyの防御手続きに協力をする。
Companyは当該防御手続きについて全ての指揮権を有する。
3. Company shall warrant that Products do not infringe upon any intellectual property rights of
any third parties. In case of any claim of infringement or alleged infringement of intellectual
property rights or any dispute thereof brought by third parties in relation to Products,
Company shall be liable for, indemnify and hold Distributor harmless from all claims, loses,
expenses, damages, litigations and/or reasonable attorneys’ fees including, but not limited to,
suits or claims for damages therefor and take appropriate steps of defense against the claims
or disputes at its own cost, and Distributor shall provide Company with necessary information
and assistance required for Company’s defense proceedings.
（要約）
Companyは製品が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。製品に関して第三者から
知的財産権侵害に関わるクレームがあったときは、Companyは責任を負い、Distributorに
発生した全てのクレーム、損失、費用、損害、訴訟(弁護士費用を含む）について補償する。
DistributorはCompanyに対して当該防手続きに必要な情報および援助を行う。
