ここでは、代理店／販売店締結のための
ポイントについてご説明いたします。

〜目次〜

１．代理店(Agent)と販売店(Distributor)の違い
２．製品は何？
３．販売地域はどこ？
４．独占(Exclusive)or非独占(Non-Exclusive)？／地域外での積極的販売禁止
５．個別契約(Individual Contract)
６．受入検査(Inspection)
７．保証期間（Warranty)
８．所有権／危険負担の移転（Title and Risk）
９．コミッションの計算方法
1０．代理店の支払条件
１１．販売店の支払条件
１２. 支払通貨
1３. 在庫
1４. 販売促進
1５. 貸与品・支給品
1６. 技術的助言および訓練
1７. アフターセールスサービス（After Sales Serivice）
1８. 商標等の使用（Trademarks）
１９. 費用負担
２０. レポート（Report）
２１. 契約期間（Duration）
２２. 契約解除（Termination)
２３. 契約終了後の措置（Effect of Termination）
２４. 製造物責任（Product Liability）
２５. 知的財産権（Intellectual Property Right）
２６. 秘密保持（Confidentiality）
２７．期限の利益の喪失（Acceleration）
２８．相殺（Offset）
２９．損害賠償額の上限（Limitation of Liability）
３０．ウィーン売買条約の排除

日本では代理店（Agent)と販売店(Distributor）とを
混同して使うことが多く、契約交渉の場で混乱することが
多いです。

まずはざっくりとその違いを理解するために以下の動画で簡単に説明していますのでご覧ください。

↓　↓　↓　↓

いかがでしたでしょうか？

上記の動画で簡単なイメージがつかめたらさらに
下記の表を頭の中に入れる事から始めてみる
のをオススメ致します。

一言で言うと、「顧客に対する責任の重みが代理店と販売店
では全然違う」ということですね。

いかがでしたでしょうか？

一般的に日本企業が海外のメーカの代理店または販売店
になる場合は、「在庫が不要」「品質保証責任があまりない」
という理由から代理店から始める方が負担は少なく始められる
ようです。

目次に戻る

次のポイントへGO！

Article ●. Appointment

1.    Company hereby appoints Distributor as its exclusive distributor of Products in Territory
　 subject to the terms and conditions herein, and Distributor hereby accepts such
　 appointment. Provided, however, that the aforesaid appointment shall not grant or
　 transfer any right, title or interest in Products to Distributor. 

　（要約）
　本契約の諸条件に従い、CompanyはDistributorをTerritoryにおける独占的販売店として
​　指定しDistributorはそれを受け入れる。但し、当指定によりProductsの権利（知的財産権等）
　がDistributorに移転する訳ではない。

Article ●.  Appointment

1.      Company hereby appoints Agent during the term of this Agreement as its exclusive
      agent for the sales of Product in Territory and Agent accepts and assumes such
       appointment.

　（要約）
　本契約により、CompanyはAgentをTerritoryにおけるProduct販売の独占的代理店として
​　指定しAgentはそれを受け入れる。

代理店でも販売店でも、製品の数がたくさんある場合は
取扱う製品を細かく定義することがとても重要です。

最も確実で最も多く取られている方法は、別紙（Attachment）
に詳細に品名（Product Name)、型番（Product Number）、
価格（Price)別に記載することです。

こうすれば間違いは起こりようがないですし、新製品が
出た際には別紙を改訂するだけで済みます。

ここを曖昧にして、「製品はメーカが製造するパソコン」
などどしてしまうと、代理店や販売店がその製品の範囲
をできるだけ広く拡大解釈しようとし、もしあなたが
メーカーの立場であればトラブルの元になるので注意が
必要です。


一方、商品の数と種類があまり多くなく契約締結後に
新製品が数多く開発されることが予想される場合は、
「製品はメーカが製造するパソコン」と言ったような感じで
ざっくりと決める場合も多いです。

目次に戻る

次のポイントへGO！

Article 1. Definitions

1.      The term “Products” shall mean the following products.

(1)Products for Women (Brand name: ABC)

　　  dresses, tops (shirts, blouses, T shirts, knitwear), bottoms (pants, skirts,

         overalls), outerwear, bags and small articles

(2) Products for Men (Brand name: XYZ)

         tops (shirts, T shirts, knitwear), bottoms (pants, overalls), outerwear,

         bags and small articles
　　（要約）
　　Productsとは以下の製品をいう。
　　(1)女性用製品（ブランド名：ABC）
　　　　ドレス、トップス、ボトム等

　　(2)男性用製品（ブランド名：XYZ）
　　　　トップス、ボトム等

Article 1. Definitions

1.      The term “Product” used herein means AI tool called “Perplexity AI”, which is provided
       by Company through internet.
　　（要約）
　　　Productとは「Perplexity AI」と呼ばれるインターネットを通じてAIツールをいう。

代理店でも販売店でも、その代理活動や販売活動を
どの地域（Terriroty)で行うことができるのか？に
ついてはきちんと決めておかなければなりません。

代理店は販売店としては、できるだけ広い地域で活動
したいですし、メーカーとして代理店／販売店戦略がある
会社としては、狭い地域しか代理店／販売店活動を認め
たくないケースもあるはずです。

恐らく、ここが日本の代理店／販売店契約と比較して
英文の代理店／販売店契約において重要視される
ポイントの一つかと思います。



日本国内の契約ではあまりこの地域に関しては
あまり、問題になることはないです。

しかし最近はグローバル化が進み、日本＋韓国や
中国、台湾、東南アジアにおける地域も最初の契約交渉
の段階でどのような扱いにしたいか決めておかないと
ならにケースも増えています。
 

また、多くの国が隣接するEU諸国などでは、厳密に地域を区切ることを要求するメーカーも多いです。

目次に戻る

次のポイントへGO！

Article 1. Definitions

1.      The term “Territory” shall mean Japan where Distributor may distribute Products
       under the terms and conditions herein.

　　（要約）
　　TerritoryとはDistributorがProductsを本契約の諸条件に従って販売できる日本をいう。

Article 1. Definitions

1. The term “Territory” used herein means Japan where Agent may sell Product
    under the terms and conditions herein.

　　（要約）
　　TerritoryとはAgentがProductを本契約の諸条件に従って販促できる日本をいう。

代理店(Agent)でも販売店(Distributor)でも、
独占権(Exclusive Right)に関する考え方は共通しています。

下記の様々な要素を頭に入れておき、
「ここは譲るけど、ここは譲れない」と言った交渉戦略を
事前に立てておくことが重要です。

【代理店／販売店の立場】

１．販売地域内では、できるだけ競合他社に製品を
　　扱わせないようにしたい⇒独占権が欲しい。　　　　

２．メーカ自身も販売地域内では製品の販売をせず、
　　引き合いがあったら全て自社を通すようにして欲しい。

３．メーカーの他の代理店／販売店が販売地域内において
　　積極的な販売活動をしないように適切な措置をとって
　　欲しい。


【メーカの立場】

１．できるだけ多くの代理店／販売店に非独占(Non-Exclusive)の
代理権／販売権を与えて競争させ、本当に優れた代理店／販売店
だけを残すようにしたい。

２．最重要顧客（例：官公庁、上場企業）に対する製品販売は自社で
　　するようにしたい。

３．仮に独占権を与えるにしても、「最低これだけの売上は達成しなさい！」
　　という、最低購入保証（Minimum Guarantee)をしてもらいたい。
　　販売地域内では他の代理店や販売店はいないのだから、当然の要求である。

　　※なお、商品購入とカウントされるのは「注文書受領時」、「引渡時」
　　　または「代金支払時」のいずれかになるのかまで明確にしておくことも
　　　ポイントの一つです。

　　※また実際の交渉では大体下記の４つのような「落とし所」があるようです。

　　　(a)最低購入義務を努力目標に変更、または「金額ベース」を「数量ベース」
　　　　 に変更
　　　(b)最低購入義務違反の場合のペナルティを実際の購入数との差に相当する
　　　　 代金相当額を損害賠償として払うものとする。また２年連続で最低購入義務を
　　　　未達の場合に初めて契約解除できることとする。
　　　(c)最低購入義務違反の場合のペナルティを独占⇒非独占への変更とする。
　　　(d)最低購入義務違反の場合のペナルティを販売地域の減少とする。


４．仮に独占権を与えるにしても、競合他社の類似商品を取扱いを禁止する
　　競業避止義務（Restraint of Competition）を飲んで欲しい。

５．仮に独占権を与えるにしても、代理店／販売店が販売地域外では積極的に
　　販売活動をしないようにして欲しい⇒販売地域内における販売活動に集中
　　して欲しい。


★独占禁止法をチェック！

　メーカーと代理店／販売店が競争関係に立ち、代理店／販売店が契約対象品
　と同種の製品（＝競合製品）を製造・販売している場合に、代理店／販売店は
　自己が既に取扱っている製品と契約対象品との競合を回避しようとする傾向に
　あり、独占的代理店／販売店契約が競争阻害効果を生じる場合は違法とされて
　います（流通・取引ガイドライン第３部　第１~３）

　◆目安

　　　問題あり（競争阻害効果あり）

　　　=>市場シェア２５％を超えかつ順位が第１位

　　　問題なし（競争阻害効果なし）

　　　=>市場シェア１０％未満または順位が第４位以下


　　★上記の日本における独占禁止法の考え方です。
　　　 当然、世界各国にも独占禁止法はあり、似たような考え方は
　　　　大抵どこの国にもあります。

　　　よって、日本の独占禁止法の基本的な考え方を頭に入れたら、
　　　「日本にはこのような考え方があるけれど、あなたの国ではどう？
　　　と相手方に確認させるのが一番早いです。

次のポイントへGO！

Article 2. Appointment

1.      Company hereby appoints Distributor as its exclusive distributor of Products in Territory
      subject to the terms and conditions herein, and Distributor hereby accepts
      such appointment. 

2.      For the avoidance of doubt, Company itself shall not sell Products to Customers directly
      in Territory and shall not contact with Customers without prior written approval of
      Distributor.
（要約）
１．ComapnyはDistributorをTerritoryにおけるProductsの独占販売店として指定し、
　　Distributorはそれを受諾する。
２．なお、Comapny自体もTerritoryにおいて、Distributorの事前の書面による承諾なしに
　　ProductsをCustomersに販売することはできない。

Article 2.  Appointment

 
1.      Company hereby appoints Agent during the term of this Agreement as its exclusive
          agent for the sales of Product in Territory and Agent accepts and assumes such
          appointment.

（要約）
１．Comapnyは本契約の有効期間中、AgentをTerritoryにおけるProductsの独占代理店として
　　指定し、Agentはそれを受諾する。

ここは、販売店契約(Distributorship Agreement)だけの項目となります。

代理店は、メーカーと顧客との間にあって製品売買の
仲介・取次だけを行い、実際の製品の売買契約は、
メーカ−顧客間で締結されますので、代理店がメーカーと
個別契約を締結することはありません。


メーカーと販売店との間で個々の製品の取引に関しては
注文書(Purchase Order)、注文請書(Sales Note)など

をやり取りし、それが個別契約の成立という考え方になります。

販売店契約の中では、単に「個別契約では下記の条件を
定めるものとする」などとだけ記述し、「品名、数量、価格
納期、支払条件、保証期間,etc」などの項目を列記する
だけで、具体的な内容は書かない（=注文書等に書く）
のが普通です。

また、販売店契約書と個別契約書の内容に矛盾があるとき
はどちらを優先するかも記載するのが普通です。

柔軟に運用したいのなら、個別契約書優先、絶対に取引
条件を途中で変更したくないのなら販売店契約書優先に
するのが良いとは思いますが、ここはケースbyケースでの
対応となります。

更に、どのような手続を踏んだら個別契約が成立するか？
も意外と重要です。

◆発注者が注文書を受託者に提出したら成立
◆発注者が受託者に電話で注文したら成立
◆発注者が注文書を受託者に提出し、受託者が注文請書を
　返したら成立
◆上記の場合、受託者による注文書の提出日から起算して
　３営業日以内に、受託者が何かしらのアクションを取らなかったら
　自動的に成立


などなど、実に様々なパターンがあります。
取扱う製品の特性、取引の内容に応じてベストの選択肢を選択しましょう。

また、一端、締結された個別契約の業務を完了しないうちに本契約が
満了したらどうするのか？などについても忘れずに契約期間（Ｔｅｒｍ）の
条文のところにでも規定しておくことも重要になります。

目次に戻る

次のポイントへGO！

Article 5. Individual Contract

1.      Company and Distributor shall conclude individual contract in Distributor’s purchase
      order (hereinafter called “Purchase Order”) and Company’s order acceptance
     (hereinafter called “Order Acceptance”) to be exchanged between the parties in the form
      of attached file sent by email, which shall set forth terms and conditions including, but
      not limited to, name of Products, quantity, unit and total price, delivery date and place,
      terms and conditions of payment, cost burden of freight charge and other necessary
      information (hereinafter collectively called “Individual Contract”).

2.      Individual Contract shall come into effect when Company accepts Purchase Order
      by issuing Order Acceptance signed and sent by e-mail in the form of attached file.
      Company shall use its best efforts to accept Purchase Order issued.  If Company
      does not accept Purchase Order issued, Company shall send a written notice of
      non-acceptance to Distributor by e-mail within five (5) days from the date of the said
      Purchase Order issued. Unless any Company’s notice of non-acceptance is provided
      in the aforesaid manner, Company shall be deemed to have agreed to and accepted
      the terms and conditions set forth in the said Purchase Order issued and
      Individual Contract shall come into effect.

3.      The terms and conditions of this Agreement shall govern Individual Contract.
       Provided, however, that if terms and conditions of Individual Contract are inconsistent
       or conflict with the provisions of this Agreement, the provisions of Individual Contract
       shall prevail.

4.      Individual Contract in effect may be modified with consent of the parties hereto.
      Provided, however, that if either party is damaged or additional expenses are incurred
      due to the aforesaid modification, the parties shall consult each other in respect of
      indemnification thereof.
（要約）

１．CompanyとDistributorは注文書と注文請書で個別契約を締結し、製品名、数量、単価
　　支払条件、納品条件等の諸条件を規定する。

２．Companyが注文書を拒否するときは、注文書の発行日から5日以内に書面により拒絶通知
　　を送るものとし、その期限が過ぎた場合は注文書を承諾したものとみなされ、個別契約は
　　発効する。

３．個別契約と本契約の規定に矛盾がある場合は個別契約の規定を優先する。

４．個別契約は両当事者の書面による合意により修正可能であるが、修正によりいずれかの
　　当事者に損害または追加費用が発生するときは、両当事者はその補償について協議する
　　ものとする。

ここは、販売店契約（Distributorship Agreement）
だけの項目となります。

代理店は、メーカーと顧客との間にあって製品売買の
仲介・取次だけを行います。

よって実際の製品の納入および受入検査は、メーカ−顧客間で
行われますので、代理店契約書（Agency Agreement）
において受入検査について条件の交渉を行うことは、ほぼありません。


★重要★

受入検査は、その合格をもって、
①保証期間の開始
②支払請求権利の発生
③所有権／危険負担の移転

となるケースが非常に多いです。

従って、どのようなプロセスが完了したら、受入検査完了となる
のか？を明確に記述します。よく争点になるのは下記のポイント
です。

◆どのような基準に基づき受入検査するのか？

・メーカが定めた基準？販売店が定めた基準？双方で協議して
定めた基準？

◆受入検査の期限は？

・製品の納入後、○○日以内に販売店は受入検査を行うか？
メーカーとしては、例えば納入後１年間も販売店が受入検査せずに
いつまでも、代金を請求できなかったら困る訳です。

従って、受入検査の期限をきり、その期限までに販売店が
受入検査を行い、欠陥等の通知をメーカーにしなかった場合は
当該製品の受入検査に合格したものとみなす、と言った規定を
契約書によく記載します。

・また、製品の特性やビジネスの状況によっては受入検査を省略
することもあるでしょう。そのときは、いつの時点で支払請求権が
発生するのか等が忘れられがちですので明確に決めておきましょう。

また受入検査に不合格の場合はどのような補償をメーカーに
してもらうかもその製品特性に合わせて具体的に規定しておきましょう。

◆補償の内容

　・製品の代替品提供？（replacement）
　・修理？（repair)
　・返金？(refund）
　・クレジット提供（credit）

　など色々な
　ケースが考えられますが、ここは製品の特性やビジネスの内容に
　よって違ってきますので、よく検討してきちんと決めておきましょう。

目次に戻る

次のポイントへGO！

Article 7. Inspection

1.      {C}Upon the receipt of Products, Distributor shall carry out inspection of such Products
       immediately (hereinafter called “Inspection”).

2.    In case of discrepancy, shortage or excess of Products found as a result of Inspection,
     Company shall, pursuant to Distributor’s notice and direction, take necessary steps
     at its expense and Distributor may claim Company the damages thereof.

3.      In the event that  Distributor finds defect of Products in terms of quality or function
      which is considered to be ascribed to the responsibility of Company as a result of
      Inspection, Distributor shall give Company a written notice of claim within
      two (2) weeks from the date of Distributor’s receipt of Products and, upon the receipt
      of the aforesaid notice, Company shall replace the defective Products at its responsibility
      and expense by the deadline to be specified by Distributor or shall refund the amount of
      price for Products paid by Distributor.  Distributor may return or dispose of the defective
      Products at Company’s expense subject to the prior consultations and consent in writing
      between the parties hereto.
4.  Unless any notice is given as provided in the foregoing Paragraph, Distributor
     shall be deemed to have accepted such Products and to have waived all claims
     for discrepancies, defects or damages thereof.

　　　（要約）

　　１．製品を受領後、Distributorは受入検査を行う。

　　２．受入検査の結果、品違いまたは数量過不足がある場合はCompanyはその費用で必要な
　　　　対応を行い、DistributorはCompanyに損害賠償請求できる。

　　３．受入検査の結果、製品不良が発見されたときは、Distributorは受領日から２週間以内に
　　　　代替品納品または返金を行う。DistributorはCompanyの費用で不良品の返却または廃棄
　　　　を行うことができる。

　　４．前パラグラフに規定する通りに通知がなされないときは、Distributorは不良品を受け入れた
　　　　ものとみなされ、品違い、不良品に関わるクレームを行う権利を失う。

ここは、販売店契約（Distributorship Agreement）
だけの項目となります。

代理店は、メーカーと顧客との間にあって製品売買の
仲介・取次だけを行います。

よって実際の製品の品質自体の取り決めは、
メーカ−顧客間で行われますので、代理店契約書(Agency Agreement）
において保証期間について条件の交渉を行うことはほぼありません。


保証についてのポイントは下記のとおりです。

◆保証開始時期、期間

　保証の開始は、

　・納品日？（Delivery date)
　・受入検査合格日？(Date of acceptance of incoming inspection)
　・代金支払日？(Date of payment)

　など色々なケースが考えられますが、とにかくきちんと決めておく
　ことです。

◆保証の内容

　・製品の代替品提供？（replacement）
　・修理？（repair)
　・返金？(refund）
　・クレジット提供（credit）

　など色々な
　ケースが考えられますが、ここは製品の特性やビジネスの内容に
　よって違ってきますので、よく検討してきちんと決めておきましょう。


◆補償の請求方法

　書面を求めるのか？メール／電話で良いのか？補償請求にあたり
　申告しなければならない内容（例：欠陥発生日時、内容等）などを
　可能であれば細かく決めておいた方が後々トラブルを回避しやすい
　です。


◆欠陥製品の処理

　返品？廃棄？その費用は？どちらがどのアクションを取るのか？を
　きちんと決めておきましょう。

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Article ●. Warranty

1.      Company warrants that Products are free from any defect in workmanship and material
      and are in compliance with specifications thereof for a period of six (6) months from
      the date of delivery thereof (hereinafter called “Warranty”). 

2.      If Products fail to conform to Warranty, Company shall, pursuant to Distributor’s notice
      and direction, replace the defective Products at its responsibility and expense.
      Distributor may return or dispose of the defective Products at Company’s expense
      subject to the prior consultations and consent in writing between the parties hereto.
 

      （要約）

　　 １． CompanyはProductsの納品日から起算して６カ月間、Productsに欠陥がないことを
                保証する旨を規定。

        ２． もし当該保証期間内に、Productsに欠陥があった場合は、CompanyはDistributorの
                指示に従い欠陥Productsの代替品をその責任／費用で納品する旨を規定。また、
                両当事者間で事前に諸条件について書面で合意することを条件にDistributorは欠陥のある
                ProductsをCompanyの費用で返却／廃棄できる旨を規定。

ここは、販売店契約(Distributorship Agreement）
だけの項目となります。

代理店は、メーカーと顧客との間にあって製品売買の
仲介・取次だけを行います。


よって実際の製品の納入に関しての
メーカ−顧客間で行われ、一切のリスクは負いません。
よって代理店契約書（Agency Agreement）において
所有権／危険負担について条件の交渉を行うことは
ありません。


【所有権：Ｔｉｔｌｅ】

所有権とは、製品を自由に使用、収益、処分することのできる
権利のことを言います。

【危険負担：Ｒｉｓｋ】

危険負担とは、例えば製品が販売店への引き渡し前に火災や
地震、盗難等のどちらの当事者の責任でもない原因によって
滅失・毀損した場合にどちらが責任を取るか？ということです。


所有権と危険負担がメーカから販売店に移転するタイミングの
主な物は下記の３つです。

・製品引渡時(Delivery)
・受入検査時(Incoming Inspection)
・売買代金完済時(Completion of Payment）

メーカとしては所有権についてはできるだけ遅く移転させ、
危険負担は逆にできるだけ早いタイミングで移転させたいと
考え、販売店としてはその逆です。

今までの遠藤の経験上、一番リーズナブルな落とし所は、
「受入検査時：Incoming Inspection」のようです。

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Article ●. Title and Risk

Notwithstanding the trade terms specified in Article 6 (i.e.  CIF Osaka),  title and risk of loss for
Products purchased by Distributor shall transfer from Company to Distributor at the time when
Products pass Inspection as specified in the foregoing Article.

（要約）

　所有権／危険負担は、Article6に規定された条件（CIF Osaka）に関わらず、
　前Articleに規定する受入検査合格時にCompanyからDistributorに移転する。

ここは、代理店契約(Agency Agreement）
だけの項目となります。

販売店は、メーカーから直接製品を購入し、
顧客に対して新たな価格で再販を行います。
よって販売店契約書（Distributorship Agreement）
において、コミッションについての条件の交渉を行うことは
ありません。


①元は何の価格を使うか？

大きく分けてメーカーが（代理店が仲介した）顧客に
販売した、①売上高（Ｓａｌｅｓ）②純利益（Ｎｅｔ Sales Price）
の２つが考えられます。

しかしながら②の純利益の場合、①の売上高と比較
すると、代理店にとってはかなりリスクが高いと言える
でしょう。

メーカーがどんな費用を売上高から控除するかわかり
ませんし、費用の数値自体も信用できるかどうかチェック
しなければならないからです。

ちなみに売上高から控除される項目で典型的なもの
は下記のとおりです。

・治具（fixture）
・金型(tooling）
・検査費用（test charge）
・輸送費（transportation charge）
・保険料（insurance)
・税金(taxes）
・利息（interest）

メーカーからの明細書を取得するのはもちろんのこと、
定期的に税理士／会計士などを送り込んで監査（Audit)
する権利なども契約書上に記載しておくことが必要になります。

上記のような理由により、代理店にとっては「売上高」を
ベースにコミッションを計算してもらう方が良いです。

これは理不尽な話かとは思いますが、交渉力のある代理店
の中には、売上高の金額を「消費税込」にしてコミッションの
金額を少しでも高くしようとする企業もあります。


②料率はどうするか？

ここは製品の市場価値、マーケット事情、両当事者の力関係
などに応じて、決めていきます。製品価格の変動が激しいような
場合は、随時見直しができるような条件も記載しておくと良いと
思います。

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Article ●. Commission

1.      Company shall pay to Agent Commission to be calculated pursuant to the following
      formula (hereinafter called “Calculation Formula”).

            Sales Price X  ●●％ = Commission

2.      For the purpose of calculation of Commission, Net Sales Price to be used in Calculation
      Formula shall be deemed to have accrued at the time when the price of Products is
      invoiced to Customers /received by Company from Customers on orders which are
      obtained by Agent and accepted by Company.

3.      Company shall calculate the total amount of NetSales Price and Commission which
      accrued quarterly for the three (3) months period ending with the last day of March,
      June,  September and December of each year (hereinafter called “Computation Period”)
      and send a report thereof (hereinafter called “Commission Report”) to Agent
      with documentary evidence within five (5) working days from the day following the last
      day of each Computation Period.

4.      Commission Report shall indicate, in Japanese YEN, the total amount of Net Sales Price
       invoiced to Customers /received by Company from Customers and the amount of
       Commission during Computation Period and other necessary information, if any.

5.      If Agent has a question about or does not accept Commission Report, Agent shall send
      a written notice of inquiry or non-acceptance accompanied by its reason in writing to
      Company within five (5) days from the date of Commission Report.  Unless the foregoing
      notice is provided in the aforesaid manner, Agent shall be deemed to have agreed to and
     accepted Commission Report and issue the invoice in accordance therewith. 

6.      Company shall remit Commission specified in Commission Report in Japanese Yen by
       telegraphic transfer to the designated bank account of Agent on or before the last day
       of the following month of each Computation Period.

7.    If Company refunds the price of Product to Customers, Agent shall refund Commission
       which has been paid for the said price refunded to Customers or deduct the same from
       Commission to accrue for the next Computation Period unless the aforesaid refund is
       caused by an intentional or gross negligent act of Company.

8.      Remittance cost for Commission shall be borne by Company.

（要約）

１．CompanyはAgentに対して以下の計算式（Calculation Formula）で算出した
　　Commssionを支払う。

２．Commssionの計算上、Calculation FormulaでのNet Sales PriceはAgentが獲得／Company
　　が承諾した全ての注文に基づいて製品価格がCustomersに請求された／Companyが受領
　　した時に発生したものとみなす。

3．　CompanyはNet Sales Price／Commssionを四半期ごとに計算し、各Computation Period
　　の翌日5営業日以内に証拠書を添付してAgentに提出する（Commission Report）。

４．Commission Reportは日本円建てで各Computation PeriodのNet Sales Price／Commssion
　　および他の必要情報を表示する。

５．AgentがCommission Reportに疑問点がある／拒絶理由があるときは、その発行日の
　　5営業日以内に書面による理由書をつけて書面通知を送る。当該通知がない場合は
　　AgentはCommission Reportを承諾したと見做される。

６．Companyは各Computation Periodの翌月末日までに、Commission Report記載の
　　Commissionを電信送金で指定口座へ送金する。

７．Companyが製品代金をCustomersに返金した際は、Agentは当該製品代金に対して
　　支払われたCommissionを翌Computation Periodから控除するか返金する。但し、当該
　　製品代金の返金がCompanyの故意／重過失による場合を除く。

８．送金手数料はCompanyの負担とする。

ここでは主に、両当事者で合意した料率のコミッション

どのように計算して、どのような支払期限でメーカーが
代理店に支払うのか？を規定します。

一番多い例は、毎月末で締めて翌月末までに支払うという
形でしょうか？他には四半期末で締めるケースもあります。

但し、折角代理店が取り次いでメーカーと顧客間で売買契約
が成立し、製品の引き渡しが終わったとしても、顧客の事情で
製品の支払がメーカにされないことも良くあります。

メーカの立場としては、コミッションを代理店に支払うのはあく
までも、顧客から製品の支払がされた部分についてのみ支払う
とし、顧客からの代金回収ができなかったケースではコミッションを
支払わないようにすることをよくやります。

一方代理店の立場に立ったらどんなリスク・心配が考えられる
でしょうか？

まずは、上記のコミッション請求権の発生の時期ですが、メーカとは
逆に、メーカと顧客との製品の販売契約が成立した時点とすることが
考えられます。

「私は販売活動して取りメーカに取次いだのだから、後の代金回収の
　リスクまでは負うことはできません！」

という訳です。

また他には、メーカーから支払われるコミッションの計算が適正に
なされているか否か？という心配もありますよね？

そこで顧客からの代金の回収を代理店が行うような条件を
要求するケースもあります。

以下に条文の例を書いておきますね。

 

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

1. Agent shall once receive any and all payment for Product
    from Customers on behalf of Company and calculate the
    total amount of Commission which accrue during one (1)
    month period from the first to the last day of each calendar
    month ("Computation Period") and deduct Commission and,
    thereafter, shall remit the balance of net sales amount of
    Product after deduction of Commission to the bank account 
    designated by Company within 30 days following the last day 
    of Computation Period. 

２.This Article shall not mean that Agent shall be responsible for
   the collection of payment for Product from  Customers.

（要約）
１．代理店は顧客から本製品の販売代金を受領し、毎月締め翌月末

　　までに販売代金総額からコミッションを差し引いた残額をメーカー
　　の指定する金融機関の口座に振り込んで支払う。
2.　本条は、代理店が本製品の販売代金回収について責任を負うことを
　　意味しない。

販売店契約（Distributorship Agreement）の支払条件
と言っても、基本的にはメーカーから販売店（Distributor）が
購入するだけです。


よって通常の売買契約のときと同様に、
例えば注文書（Purchase Order）で販売店がメーカーに発注し、
メーカーが注文請書（Ｓａｌｅｓ Note）で注文書の条件に合意したら、
その注文書−注文請書で定めた支払条件で製品の取引をする
だけです。

また、支払条件は為替や商品の原材料の市場の変化等に
合わせて頻繁に変更するのが普通です。

従って、販売店契約書においては支払条件を事細かく
規定することはあまりなく、「支払条件は注文書と注文請書
によって成立する個別契約（Individual Contract）に任せる！」
としてしまうことが多いです。


たまに市場価格の変動が激しい商品について現在の取引価格
と○○％乖離が生じたときは協議のうえ、価格を調整する、と
販売店契約書に規定するケースもたまにありますが、
やはりそこは個別契約書に任せてケースｂｙケースで
柔軟に対応できるようにしておいた方が都合が多い
ことが多いようです。


また製品の価格には源泉税（Withholding Tax）や
消費税（Value Added Tax）などは含まれるかどうかなども
重要ですので、ここは個別契約任せにせずに販売店契約書に
明確に契約書に書いておいた方が良いかもしれません。


また、たまに販売店が顧客に再販売するときの価格までも
契約書に記載している例もありますが、これはあくまでも
メーカーの希望小売価格（suggested retail price）に
とどめ、販売店が顧客に販売する価格の決定権は販売店
が持つようにしないと、再販価格維持とみなされ、独占禁止法
に抵触する可能性があるので、注意が必要です。

次のポイントへGO！

Article ●.  Retail Price of Products

Subject to the prior mutual consultations between Company and Distributor, Distributor may, at its discretion, decide the retail price of Products to Customers in Territory.
（要約）
CompanyとDistributorの協議を条件として、Distributorはその裁量でTerritory内での
製品小売価格を決めることができる。
 

Article ●. Payment

Pursuant to the terms and conditions of payment agreed in Individual Contract, Distributor shall
remit the amount of price of Products to the bank account designated by Company by telegraphic
transfer in  pounds (£).  The remittance cost to be incurred shall be borne by Distributor.

（要約）
個別契約で合意した支払条件に従い、DistributorはCompanyの指定口座に製品価格を
電信送金でポンド建てで振り込むものとし、送金手数料はDistributorの負担とする。
 

為替変動が企業の利益に与えるインパクトはすさまじい
ものがあります。ちょっとやそっとの企業努力で稼いだ
利益などあっと言う間に吹っ飛びます。

下記のポイントについて必ず相手方と交渉して決めて
おくようにしましょう。

①どこの国の通貨で払うか？

②為替相場を考慮するなら、いつ、どこで発表された、どのような
　 種類の為替レートにするのか？（対顧客相場、銀行間相場等。
　 対顧客相場でもTTS、TTB、at sight、usance等、色々とある
　 ので経理担当と必ず相談して決めること）

③大幅な為替変動があったときはどうするか？

　もし、価格の見直しをすることに合意しているのであれば、必ず
　その見直し方法について計算式等で詳細に契約書に記載する
　のが望ましいです。
 

  なお、計算が複雑になる場合は文章で示すとわかりにくいので
　計算式をそのまま記述すると間違いが少ないのでお勧めです。

次のポイントへGO！

 In the event that the TTS rate of US dollar for
 the Japanese Yen quoted by NIKKEI newspaper
  (hereinafter called "Exchange Rate") on the date
  of signing of this Agreement has been fluctuated
  by more than 10 yen compared with the value of
  Exchange Rate on the date of issue of invoice,
  the amount of invoice shall be changed in accordance
  with the Exchange Rate recaluculated upwards or
  downwards by a half portion which exceed 10 yen of
  fluctuation. 

（要約）
　契約締結日における日本経済新聞掲載の円の対USドルTTSレート
　と比較して請求書発行日の同レートが１０円以上変動したときは、
　１０円を超える部分の１／２を増額／または減額したレートで請求金額
　を変更することとする。

ここは、原則として販売店契約だけの項目となります。

代理店は、メーカーと顧客との間にあって製品売買の
仲介・取次だけを行い、実際の製品の納入および在庫管理
の交渉は、メーカ−顧客間で行われますので、代理店契約書
において在庫について条件の交渉を行うことはありません。


但し、代理店が保守やメンテナンスまでを請け負う契約の
場合は、代替品用としてある程度在庫を持つケースもたまに
ありますが、あくまでも例外的なレアケースです。


メーカとしては、販売地域内において顧客から引き合いが
あったら常に製品が販売できるよう、販売店には余裕を
もって在庫を保持して欲しいと考えます。

また、販売店が製品の保守などをやる場合には、代替品用
にある程度、在庫を保持しておいてもらわないと困ることに
なります。

更には、その在庫の数および状況を常に販売店にレポート
してもらわなくてはならない製品もあるかもしれませんね。

 

一方、販売店の立場から言えば、あまりに在庫を抱え過ぎて
それが不良在庫になるリスクは避けたいと考えますのでその
あたりは、Forcastなどの資料をもとにメーカーと販売店との
交渉になるところです。

あくまでも取扱う製品の性質によってかなりこの「在庫」に
関する取引条件は変わってきますので、製品担当ときちんと
事前に打ち合わせしておくことが重要です。

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

1. Distributor shall maintain adequate stocks of Products
    in order to enable it to offer and to ensure a good delivery
    service to customer in Territory and shall report to Company
    quantity of such stocks and their sales condition.
    Distributor shall keep such stocks in good condition and
    free from all damage and contamination which might detract
    from the appearance or performance of Products.
2. Even after termination of this Agreement by any reason
    whatsoever, the provisions of this Agreement shall be
    applicable to Products possessed in stock by Distributor.

（要約）
１．販売店はTerritoryにおける顧客に製品の納品を確実に
　　するために適正量の製品在庫を維持するものとし、
　　在庫量およびその販売状況のレポートをCompanyに
　　行うものとする。販売店は在庫を良好な状態で維持する
　　ものとし、製品の外観／機能を損なうような損害および汚れが
　　ないようにしなければならない。
２．本契約終了後であっても本条項は販売店が保持する在庫に
　　適用されるものとする。

ここは、実務に基づいてメーカーと代理店／販売店の

役割分担を規定して行きます。

主な内容としては・・・

・広告宣伝
・イベント／キャンペーン
・CM
・マスコミの利用

等について、マーケティングプランに基づいて詳細に決めて
いきます。

特に販売促進に関しては費用が高くつくものもあるので
時にはメーカが費用を持つことも交渉によってはあり得ます。 

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

1. Distributor shall use its best effort to distribute Products
   and fully to develop the market within Territory and shall
   continuously offer, advertise, demonstrate and otherwise
   promote the sale of Products.
2. Company shall provide Distributor free of charge with
   adequate quantities of catalogues and such other additional
   literature and advertising materials as may be necessary
   in Territory.

（要約）
　１．販売店はTerritoryにおいて製品を販売し、市場を活性化するために
　　　最大限の努力を払う。そして継続して製品の販売促進のための
　　　提案、デモ、促進活動を行う。
　２．Companyは販売店に適正量のカタログ等のTerritoryにおける必要な
　　　宣伝ツールを無償で提供するものとする。

ここでは、メーカーから代理店／販売店が貸与又は支給

されるものについて細かく決めて行きます。

製品については、もともとメーカーが開発・製造しているもの
ですから、メーカーの方がたくさん情報を持っている訳です。

顧客から見れば、代理店／販売店であってもメーカーと同等
の情報を持っているという目でみますので、代理店／販売店と
しては、必要なものをリストUPしておいてもれなくメーカーから
貸与又は支給を受けることが大事です。

またそれが無償か有償かについても明確に規定しておきましょう。

イメージが湧きやすいように、貸与品／支給品の一般的な例を
リストUPしておきますね。

【貸与品(Lent articles】

・機械
・金型
・治工具
・試作品
・設備
・計測器
・ソフトウェア
・図面
・仕様書
・規格
・技術資料
・マニュアル
・光ディスク／CD／DVD

※上記の貸与品については、高価なものもありまた秘密性も高い
　ケースもあるので、必要に応じて別途、物品貸出契約のような
　ものを締結するケースもあります。

・販促用ビデオ／ＤＶＤ／ＣＤ
・のぼり旗
・看板

【支給品(Supplied articles)】
・ノベルティ
・ＰＯＰ
・パンレット
・製品カタログ
・ポスター
・チラシ
・小冊子
・会社案内

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Article ●. Sales Assistance

With reference to Products, Company shall, at no charge, render Distributor image data, flyers, novelties and other necessary tools and information, which are required for the sales promotion of Products in Territory (hereinafter collectively called “Sales Promotion Tools”).  
製品に関してCompanyは無償でDistributorにTerritoryでの製品の販売促進に
必要な画像、フライヤー、ノベルティその他情報を提供するものとする。

製品によっては、マニュアルやパンフレットだけあっても、どうにもならない高度な技術知識を要するものもあります。

また新製品が出れば、新しい知識も必要になります。

よって製品の特性に応じてメーカから代理店／販売店が
技術指導を受ける機会を設けるケースが多いです。
 

これもメーカー側の技術者に長期間にわたって派遣して
もらうようなケースでは、別途技術支援契約のようなものを
締結して、その諸条件について細かく決めておくほうが後々
トラブルを防ぐことができます。

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

条文としては下記のような規定例があります。

Company shall provide Distributor with such technical advice,
information, materials, manuals and other technical documents
as may be necessary to enable Distributor to understand Products
and to perform its obligations under this Agreement.

During the effective term of this Agreement, Company shall continue
to give Distributor such technical assistance as Distributor may
reasonably request.

Distributor shall reimburse Company for all reasonable
compensation, transportation, hotel and other out-of-pocket
expenses incurred by Company in providing such technical
assistance.

（要約）
CompanyはDistributorが製品について理解し、本契約における義務を
実施するために必要となる、技術的助言、情報、材料、マニュアルおよび
技術資料を提供する。

本契約の有効期間中、Companyは継続してDistributorが合理的に
要求する技術援助を提供する。

Distributorは、Companyが当該技術援助を提供するに要した
費用、交通費、宿泊費および他の費用を負担する。

 

エンドユーザに製品を販売後、その操作方法に係る問い合わせや故障受付等のアフターサービスが必要です。

通常ですと、その製品を作ったメーカーがその役割を果たしますが、
中には技術力がある代理店／販売店もおり、アフターサービスまで
行うケースもあります。
 

そのような場合、下記のようなポイントまで販売店／代理店契約の
中で規定しておくとよいでしょう。

◆アフターサービスに係る詳細な内容（役割／責任分担）
◆アフターサービスに対する対価（有償？無償？）
 

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Agent shall perform management of inquiry and claim
from Customers in respect of Product sold in Territory 
at the expense of Agent. 

Agent shall maintain adequate tools, facilities, manpower
and service organization for such after sales services. 

（要約）
Agentは自己負担でTerritoryにおいて販売した製品について
顧客からの問合せ／クレーム対応を行う。Agentは当該
アフターセールスサービスのために適切な道具、設備、
人材および組織を維持するものとする。

メーカーが大企業だったりするとその製品についている商標、ロゴ、商号だったりが強力な営業ツールになります。

従って、代理店／販売店としてはメーカーの商標等を
ホームページ、パンフレット、名刺、ノベルティ、小冊子等々
に使用させて欲しいと思う訳です。できれば無償で。

 

また、それら商標等を使用していることで第三者から商標権
の侵害のクレームをつけられてはたまらないですから、メーカ
にきちんと商標使用についての保証をしてもらいたいと考えます。


また、逆にメーカーとしては使用を許可した商標等を代理店／販売店
が勝手に商標出願されては困りますし、不正使用、改変も防ぎたい
ところです。更には第三者が当該商標等を侵害している事実を発見
したら直ちにメーカーに通知して欲しいと考えます。


また、契約終了・解除により契約が失効したときは、直ちに代理店／
販売店の使用を中止することを要求したいところです。

 

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Agent may use trademark, trade name and logo mark
of Company free of charge only on Agent’s website and
only in connection with the sales of Product in Territory
during the term of this Agreement.

Agentは本契約の有効期間中、Territoryにおいて
製品を販売する目的においてのみまたWebサイトでのみ
Companyの商標、商号、ロゴを無償で使用できる。
 

If this Agreement is terminated or expires,
Agent shall cease the use of Company’s trademark,
trade name and logo mark on its website.

本契約が解除／期間満了した場合は、
AgentはCompanyの商標、商号、ロゴのWebサイトでの
使用を中止するものとする。
 

代理店／販売店が販売促進に要した費用については
多くの場合、代理店はコミッションから販売店は製品の
再販売から得られる利益で賄うことになります。

 

しかしながらケースによっては、その分をメーカーが
負担する場合もあります。

この場合、どのような費用をどのように計算し、どのように
請求できるのかをできるだけ詳細に決めておきましょう。
結構揉めるポイントです。

イメージが具体的に湧きやすいように代理店／販売店が
請求する費用項目の例を下記に列挙しておきます。

・工事費
・交通費
・宿泊費
・会議費／交際費
・資料代
・印刷代
・日当

特に経営基盤が弱い代理店／販売店は特に最初の
うちは、コミッションや再販売による利益に関係なく、
上記費用は別途請求できるような条件にしておいた
方が良いケースが多いみたいです。

代理店／販売店のポイントの目次に戻る

次のポイントへGO！

Unless otherwise agreed, Agent shall bear any
and all expenses and disbursement such as cabling,
traveling and other expenses incurred in connection
with the sales of Product. 

In addition, Agent shall, at its own cost, maintain office,
sales staff and other necessary facilities for the performance
of the obligation of Agent in conformity with all instructions
given by Company.

（要約）
他に合意事項がない限り、Agentは製品販売に関して
生じる配線、交通費および他の全ての費用・支払を
負担するものとする。

また、Agentは自己負担で事務所、スタッフおよび他の必要な
設備を維持し、Companyから与えられた指示に従ってその義務を
実施するようにするものとする。